自上海延安医药洋浦股份有限公司（简称“延安医药”）递交招股书以来，其上市进程颇受外界关注。
北交所官网近日显示，延安医药回复了首轮问询，重点针对募投项目的必要性及合理性、自主研发能力及创新性、关联交易等问题进行了回复。《经济参考报》记者注意到，报告期（指2020年至2022年及2023年上半年）内，延安医药曾两次更换董事会秘书，不仅如此，自2022年1月以来，延安医药还因信披违规多次被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施，这也引发了监管在IPO中对其公司治理及规范运作的高度关注。
大额分红合理性被问询
报告期内，延安医药营收分别为3.17亿元、3.39亿元、3.23亿元、1.90亿元；归母净利润分别为0.39亿元、0.53亿元、0.57亿元、0.31亿元；毛利率分别为43.86%、48.32%、51.08%、51.19%。
不过，尽管延安医药业绩规模整体稳中有增，其短期负债却呈上升趋势且余额较高，与此同时，公司资产负债率也在逐年攀升。招股书显示，报告期各期末，延安医药短期借款余额分别为0.17亿元、0.34亿元、0.60亿元、1.01亿元，资产负债率（合并）分别为23.68%、26.55%、31.22%、33.13%。
值得一提的是，就在公司短期负债余额较高、资产负债率逐年攀升的情况下，延安医药却在IPO前分掉了近九成归母净利润。
招股书显示，报告期内，延安医药分别于2020年9月、2022年6月、2022年12月实施了三次分红，分红金额分别为2016.00万元、1995.47万元、8991.60万元，累计分红金额达1.30亿元，而延安医药近三年归母净利润累计为1.48亿元，也就是说，延安医药前述分红分掉了公司近三年归母净利润的87.80%，与此同时，延安医药实控人夫妻王学亮和邱惠珍（二人及其一致行动人合计控制公司74.28%的股份）也成为前述现金分红的最大受益方。
前述情况也引发了监管的关注，在首轮问询中，北交所要求延安医药说明申报前大额分红的原因，以及短期负债余额较高的情况下2022年分红明显高于前两年的合理性，公司主要股东现金分红的流向，大额分红的同时募集资金的必要性及合理性。
对此，延安医药主要回复称，报告期内现金分红系基于良好的经营状况给予股东合理的投资回报。此外，相比于报告期内前两次分红，2022年底分红金额较大，一方面是因为机构投资者由于投资年限较久，对现金分红存在需求；另一方面，公司实际控制人为履行上述资本特殊投资条款涉及的回购义务，也存在资金需求，股东大会通过分红议案亦出于上述两方面的考虑。
与此同时，延安医药称公司大额分红的同时募集资金具有必要性、合理性。其理由在于：公司作为一家公众公司，既有回报投资者的义务，亦有不断扩大生产经营能力、提升企业核心竞争力的良好愿景，报告期内大额分红系基于良好的经营状况给予股东合理的投资回报；而本次募集资金系基于公司业务发展规划，公司身处于具有资金需求密集以及投资长期性、持续性特点的行业，依靠自身积累难以实现大规模投资建设，以及满足持续发展的长期资金需求，公司作为非上市公司，融资渠道有限。
自主研发能力存疑
报告期内，延安医药研发投入分别为1162.25万元、1776.09万元、1569.86万元、988.29万元，占营收比例依次为3.67%、5.24%、4.86%、5.22%；与此同时，延安医药将诚意药业等5家公司列为同行业可比公司，报告期内，可比公司研发投入占比平均值分别为6.67%、6.14%、7.15%、8.12%，可见延安医药研发投入占比低于同业平均水平。
与此同时，从核心技术上看，根据招股书披露，延安医药共有包括缓控释制剂技术、乳化分散技术、口服固体制剂生产工艺等在内的13项核心技术，不过，其中6项为引进吸收或引进再创新技术、7项技术处于在研阶段，仅有4项自主研发核心技术目前处于批量生产阶段。
不仅如此，延安医药还存在委外研发与合作研发的情形。招股书显示，报告期内，公司委外研发费用分别为641.83万元、670.64万元、348.16万元、172.08万元，占研发费用的比例分别为50.78%、43.81%、20.43%、23.67%。据悉，延安医药的药品一致性评价和制剂产品开发部分工作采取委外研发模式开展。
此外，延安医药与四川大学自2017年起通过合作研发模式，开展前列腺素类产品和抗病毒类产品的制备基础技术或合成新方法研究，因未完成预期研发目标，双方的合作研发于2022年9月提前协议终止。不过，延安医药通过与四川大学合作已产生6个授权发明专利，完成一个关键中间体项目的工艺技术转移，但相关研发成果暂未形成营业收入。
这也引发了监管的高度关注，在首轮问询中，北交所要求延安医药“说明公司生产经营活动是否依赖于合作研发及委外研发，是否具有自主研发能力。”
对此，延安医药表示，合作研发和委外研发仅仅是公司研发过程中的一部分，将研发的部分内容以合作或者委外的形式开展有利于提高研发效率。公司在整个研发项目中保持主导地位，可以根据实际情况选择合作或者委外的形式开展，合作研发和委外研发机构具有可替代性，公司的研发和经营活动不依赖于合作研发和委外研发。
因信披违规频遭警示
除了自主研发能力外，延安医药的董秘变动、频繁受到自律监管措施等情况也引发了监管的高度关注。
《经济参考报》记者注意到，报告期内，延安医药董事会秘书一职变动颇为频繁。其中，2021年1月，公司原董事会秘书苏宏鸣辞职，同年4月，张伟补选为公司董事会秘书，但其任职不到两年便于2023年1月辞职，2023年2月，严诗涵接任公司董事会秘书一职并任职至今。
不仅如此，延安医药还因信披违规多次被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。
其中，2022年1月，因延安医药未及时披露申请公开发行股票并上市辅导备案相关公告，构成信息披露违规，全国股转公司挂牌公司管理二部对延安医药及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。
2022年2月，因延安医药未及时审议并披露关联交易、关联方资金占用，构成公司治理和信息披露违规，全国股转公司挂牌公司管理二部对延安医药及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。
值得一提的是，除了前述两次报告期内的违规外，报告期后至首轮问询回复出具日，延安医药还新受到两次全国股转公司自律监管措施。
其中，2023年10月，因延安医药未披露2017年7月对Ascendent Mint（指Ascendent Mint (HK) Limited，系延安医药股东）回购权的重大调整事宜，全国股转公司挂牌公司管理一部对延安医药及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。
2023年11月，因延安医药未披露2017年股票定向发行时，与定向发行对象签署的《投资补充协议》中涉及的特殊投资条款，全国股转公司融资并购部对延安医药及相关责任主体采取出具警示函的自律监管措施。
在首轮问询中，北交所要求延安医药说明报告期内董秘变动的原因，结合公司内部管理制度和报告期内受到自律监管措施的情况，说明董秘变动频繁是否影响公司的规范化运作，公司关于公司治理及规范运作方面采取了哪些措施及有效性。
对此，延安医药主要表示，公司报告期内2次董秘变动，原因均为时任董秘因个人原因请辞，公司已指定财务负责人暂代董事会秘书职务，并及时聘任新的董事会秘书，董事会秘书的正常离职并未导致公司治理结构不规范；报告期内，公司总经理、财务负责人等主要管理人员保持稳定。此外，公司受到上述自律监管措施均系未及时履行信息披露义务等原因所致，公司收到自律监管措施后高度重视，已积极纠正信息披露违规事宜，并采取相关措施，以进一步健全公司治理，增强规范运作意识，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。 | 
